YUEXIU REIT(0405)
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企業管治

 

    管理人本著建立及保持高水準企業管治的目標,已實施若干政策及程式,以促使越秀房產基金以透明方式營運,並輔以內部監察及制衡。以下為管理人及越秀房產基金所採納並遵循的企業管治政策主要內容概要。

認可架構

    越秀房產基金為根據香港法例第571章證券及期貨條例第104條獲認可之香港集體投資計畫,受《房地產投資信託基金守則》("房托基金守則")的條文監管。管理人獲證監會根據證券及期貨條例第116條授權進行受規管資產管理業務。管理人現有三名人員根據證券及期貨條例第125條及房托基金守則第5.4條的規定,獲准成為負責人員;根據證券及期貨條例第125條的規定,林德良先生為管理人的執行董事兼負責人員,而程九洲先生、關志輝先生亦為負責人員。
    信託人為根據香港法例第29章受託人條例第77條註冊的信託公司,具備資格擔任證券及期貨條例及房托基金守則的認可集體投資計畫信託人。

信託人及管理人的職責

    根據信託契約,信託人須負責(其中包括)代基金單位持有人安全託管所持越秀房產基金的資產。管理人根據信託契約須履行的職責乃按照信託契約管理越秀房產基金,尤其是確保越秀房產基金的資產在財政及經濟方面得到專業管理,以維護基金單位持有人的利益為依歸。

董事會的職能

    截至二○一六年六月三十日管理人的董事會(「董事會」)由六名成員組成,其中三名為獨立非執行董事。
    董事會主要監督管理人的日常事務管理及業務營運,並負責管理人的整體管治。董事會的職能基本上與行政管理職能分開,並獨立於行政管理職能。董事會領導並指導管理人的企業策略及方向。日常管理職能及若干監管職能已授予董事會相關委員會,而特別由董事會處理的事務表已獲正式採納。董事會行使管理人的公司細則(「公司細則」)規限下的一般權力,旨在確保管理層妥善履行職責並享有適當報酬,並維持健全的內部控制政策及風險管理體系。董事會亦將檢討重大財務決策及管理人的表現。根據房托基金守則,管理人須按基金單位持有人(管理人須承擔受信責任)的最佳利益行事。

董事會主要成員的職責

    董事會主要成員的職責如下:
     - 主席 - 負責整體領導董事會及管理人。
     - 行政總裁 - 負責管理人的日常營運及監督管理人的管理團隊,以確保越秀房產基金的營運符合既定策略、政策及規例。
     - 非執行董事 - 提出建設性質詢,以幫助董事會制訂策略,確保財務資料的準確性與可靠性,以及公司內控制度健全性及運作的有效性,審查管理層在實現既定目標時的業績表現。
     - 獨立非執行董事 - 透過董事會及參與董事委員會監管管理人。

董事會組成

    董事會須按以下原則組成:
- 董事會董事須具備廣泛的商業經驗,包括基金管理及物業行業的專業經驗;及
- 董事會最少二分之一成員(及在任何情況下,不少於三名董事)為獨立非執行董事。
- 董事會的組成將作定期檢討,以確保董事會融匯恰當的專業知識及經驗。

董事委員會

    董事會有權將其職權轉授予其認為合適的董事人數組成的委員會。董事會已設立多個委員會,協助董事會履行其職責。董事會的各委員會均具明確職權範疇,負責檢討個別議題或事項,然後將檢討結果及建議呈報全體董事會審批。除非董事會已將決策權授予有關委員會,否則最終決定權仍屬全體董事會所有,而非委員會。

董事會旗下的委員會如下:

審核委員會

    審核委員會成員只可為獨立非執行董事(最少一名必須具備合適的專業資格或會計或相關財務管理專業知識),由最少三名成員組成。審核委員會負責(其中包括)檢討越秀房產基金財務報表的完整性、準確性及公平性,並審議內外帳目審查的範圍、方法及性質。審核委員會負責委任外間核數師、審閱相關報告,及指導管理層採取適當行動糾正內部控制過程中的錯誤或不足,亦負責審核及監控關連人士交易。

財務及投資委員會

    財務及投資委員會由五名董事組成,包括主席、行政總裁及最少一名獨立非執行董事。該委員會負責(其中包括)就管理人及越秀房產基金擬進行的資產收購及出售作出評估及建議、審批財政預算及檢討一切重大開支之實際支出,及檢討管理人及越秀房產基金的季度財務表現、預測及年度財政計畫。財務及投資委員會亦負責就會計、稅務、庫務、股息分派、投資評估、管理及法定申報等方面的財務職權、政策或程式進行檢討及建議作出調整。

披露委員會

    披露委員會由行政總裁及最少一名獨立非執行董事組成,負責(其中包括)審查基金向單位持有人披露日常、緊急及前瞻性資料與公告、通函、中期及年度業績的內容的真確性及合規性。披露委員會監管確保遵守相關法例規定(包括與越秀房產基金關連人士交易的相關規定),亦確保管理人及越秀房產基金向公眾及相關監管機構發佈的資料乃持續準確、清晰完整及流通。

薪酬及提名委員會

    薪酬及提名委員會由行政總裁及其他最少三名董事(其中一名必須為獨立非執行董事)組成。該委員會負責(其中包括)檢討全體員工及董事的雇傭條款及條件(薪酬及提名委員會成員除外,其薪酬由董事會厘定),以及就人力調配計畫(包括適用於管理人的管理層及董事會的接任人計畫)、薪酬、退休政策及方案提供建議,確保概無董事參與決定其本身的酬金。薪酬及提名委員會亦負責持續檢討董事會及其委員會的架構、規模及組成方式,並提名及推薦董事任命、連任或撤換。倘獲連任或被撤換的董事為薪酬及提名委員會成員,則該董事必須在討論該項議程時避席。

董事會會議

    董事會會議一般一年最少召開四次,約每季召開一次。為確保董事有足夠時間考慮提呈各董事會會議討論的事項,會議地點、時間及議程的細節須於會議舉行最少足10日前通知(倘出現特殊情況或大部分董事同意縮短通知期則除外)。
    除非在處理有關事務時最少有過半數董事(不包括管理人有權因有關事務而不計算在內者,不論是根據合約或其他原因)出席,否則有關董事會會議或其任何續會均不符合法定出席人數的規定。如董事在與管理人訂立或擬訂立與管理人業務關係重大的合約中直接或間接擁有重大權益,該董事須于其代表管理人考慮簽訂合約前在董事會會議上或透過向董事發出一般通知(以較早者為准)說明其權益的性質。
    因利益衝突而不得投票的董事不會計入會議所需的法定人數。
    董事會審議事項將按過半數票數通過。

股東大會

    除每年舉行的任何其他會議外,越秀房產基金須每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會。信託人或管理人可隨時召開基金單位持有人會議。倘不少於兩名基金單位持有人(合共持有當時不少於10.0%已發行流通基金單位)以書面要求,管理人亦須召開股東大會。除了股東周年大會的通告須於召開大會最少21 日前發出外,其他大會的通告則將於召開大會最少14 日前送交基金單位持有人,而通告將列明大會時間及地點及將提呈的決議案。
    持有當時不少於10.0%已發行基金單位的兩名或以上基金單位持有人親身或以委派代表出席會議,即構成處理一切事務所需的法定人數,惟通過特別決議者則除外。通過特別決議所需的法定人數,須為兩名或以上親身或以委任代表出席且合共持有不少於25.0%已發行基金單位的基金單位持有人。續會的法定人數為親身或以委任代表出席的基金單位持有人數目,不論其持有的基金單位數目。

申報及透明性

    越秀房產基金將根據香港財務報告準則編制截至十二月三十一日止財政年度及截至六月三十日止半個財政年度的財務報表。根據房托基金守則,越秀房產基金的年度業績須於各財政年度結算日後三個月內公佈及其年報及財務報表須於各財政年度結算日後四個月內公佈及寄發予基金單位持有人,而中期業績則須於各財政年度半年度結算日後兩個月內刊發。
    根據房托基金守則的規定,管理人將確保及時公佈有關越秀房產基金的重大資料及發展,以便基金單位持有人能夠及時評估越秀房產基金的狀況。

分派款項

    根據信託契約,越秀房產基金須向基金單位持有人分派不少於90%的可分派收入總額。但越秀房產基金管理人有意(但由於額外專案並不屬於可分派收入總額定義範圍而並無義務) 於2016年財政年度前分派合計所得總額的最少100%。